广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。

2、本次交易涉及向交易对方白云集团发行股份购买资产，白云集团为公司的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

3、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

4、公司本次与交易对方签订的关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。

5、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了公司及投资者的利益。

6、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

7、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意公司本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。

独立董事签字：

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李胜兰

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谢晓尧

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周渝慧

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傅元略